28日凌晨，细雨蒙蒙，寒风刺骨。红3、5军团在彭德怀、杨尚昆的指挥下，从土城镇外水狮坝分两路向进占枫村坝、青杠坡地区的川军阵地发起进攻。敌郭勋祺部凭借有利地形拼死顽抗，红军官兵拼死争夺，往复冲杀。战斗异常激烈，交战双方陷入胶着状态，成了一场名副其实的"拉锯战""消耗战"。
更严重的是，红军从俘虏的番号中发现原来的情报有误，川军不是4个团6000多人，实为6个团万余人，还有后续部队，且装备精良，战斗力很强。据当年在军委总部任作战参谋的孔石泉同志回忆："我们在土城那一仗没有打好，因为对敌人估计不足。敌人的发报我们收到了，但把'旅'翻译成了'团'，因此估计敌人是两个团的兵力。如果知道是旅就不会打的。以后伤亡很大，不能不走了，是我们自己撤退的，只打了个击溃战。"
