临危受命的毛泽东急欲在惊涛骇浪中杀出一条生路。他力主放弃原定与红2、6军团会合的计划，改为北上渡过长江，与红四方面军会合。这一主张，得到大家的一致赞成。于是，中共中央、中革军委决定率领部队撤出遵义城，逐次向北转移，在川黔交界的赤水、土城地区集中，准备渡江北上。
1月19日，中央红军分3路从松坎、桐梓、遵义地区向土城方向开进，并于27日全部进抵赤水河以东地区。然而，川军郭勋祺部也尾追而至。行军途中，毛泽东同朱德、周恩来、刘伯承等共同察看了沿途地形，发现道路两侧均系山谷地带，如果追兵孤军深入，红军便可以利用两边山谷的有利地形，集中优势兵力，合围夹击歼灭该敌。这个时候，军委二局截获了川军潘文华的26日电令，获悉尾追之敌只有郭勋祺部4个团的兵力，跟进潘佐部2个团。毛泽东当即下决心，命令在土城镇以北的红2师继续北上，同先头已抵达旺隆场的红1师相机夺取赤水城;以红3军团3个师，占领土城东北5公里的607。5至杨柳庄一线南面高地，以红5军团2个师占领青杠坡至一碗水一线北面高地，从南北夹击歼灭郭勋祺部;干部团在土城以东两公里处的白马山作预备队，对尾追之敌展开一场"歼灭战"。
