德国部队接近大海的路上，在袋形阵地西侧遇到了顽强的抵抗。装甲部队遵从命令停下来的时候，英国在运河沿线布置了3个师，增强那里的一个法国师的兵力。隆美尔的左侧是摩托化党卫队骷髅师，他们现在隶属于艾里克•赫普纳的XVI装甲军。5月27日，该部队死伤人数达到700人，其中的一个连还犯下了恣意杀戮的罪行。根据陆军中尉克内莱因的命令，100名英国皇家诺福克团的士兵背靠谷仓的墙壁，被机枪扫射。两名幸存的英国士兵证实了这一事件，战后，克内莱因被宣告有罪，执行绞刑。
古德里安的XIX装甲军沿着海岸向敦刻尔克前进，他们的步履出奇的慢。两天了，他们都没走出6英里去。沼泽地和待修的坦克曾是希特勒下令停止前进的颇有说服力的理由，果然现在他遭到这些因素的妨碍。可是，更加妨碍前进的还是英军的顽强抵抗。5月29日，根据古德里安的建议，他的部队和其他所有装甲师(只有一个除外)撤回去休整，以便向法国进军。
现在只剩下步兵和纳粹空军汇集到面临严峻考验的海岸线了。盟军部队井然有序地撤退，后卫部队亦防守有力。5月30日，装甲部队撤出的第二天，除开坚守里尔的部队以外，所有英法军队全部集中到了撤军地区。盟军最后的袋形阵地从敦刻尔克西南5英里处的马地克海岸延伸到东北17英里处的尼约波特。阵地中心大约6英里的突出部分很快收缩到两翼。
德国进攻部队缩减成10个师，余者撤军备战南方，但指挥结构仍然保留。集团军、军和兵团政出多头，根本无法协同作战。随着注意力从最高统帅部转移到即将到来的进攻，第4军的作战指挥官维斯曼上校得到的印象是："没有人再对敦刻尔克感兴趣了"。
德国人低估了撤军的规模。连丘吉尔也推测，能过海的部队不会超过30000人。可是到了5月31日，5倍于该数字的部队成功撤离。当天晚上，哈尔德将军写道："我们在为失误受惩罚，全怪上级干预，要切断海岸线。"
敦刻尔克的决战发生在海滩上空。戈林向希特勒保证过，英国士兵一个也逃不了，所以空战异常猛烈。纳粹空军司令的轻率承诺使他的高级军官从一开始就深为忧虑。他们知道，他们的飞机没有训练过袭击船只和海港。而且，海水和泥沙就像减震器一样，降低了炸弹的效果。何况经过了3个星期的持续战斗，许多空军中队都疲惫不堪，战斗力大减。
纳粹空军仍然向海域投放了500架战斗机和300架轰炸机，使战斗呈现吉兆。5月27日星期一是全线撤军的第一天，炸弹划破了天际，照亮了码头、城镇和海港西边的油罐车。斯图卡呼啸着俯冲1500英尺，向驱逐舰、运输舰和其他拥挤在海港的船只投掷炸弹。
在那个热闹非凡的星期一，掩护轰炸机的梅塞施米特109式战斗机也扮演了另一个角色。他们用机枪猛烈地扫射在岸上和1000码长的码头列队上船的兵士，子弹从飞机上飞溅入水，地面上的人说，"那噼噼啪啪的声音好像煎肥肉一样。"一位梅塞施米特109飞行员特米回忆在海岸上空300英尺处用机枪扫射的情景，"我痛恨敦刻尔克，那纯粹是一场屠杀。"
由于空中的沉重打击，英军第一天只撤走了7669人。德国人虽初战告捷，但亦有不祥之兆。纳粹空军第一次无力宣告它在空中的霸权地位。英国皇家空军有最新式的武器：飓风式战斗驱逐机和喷火式战斗机，它们再次对德军装备提出挑战。据轰炸机飞行员空军少校克里波报告，"它们像狂暴的复仇者一样"越过缓慢的道尼尔。一支喷火式战斗机中队掠过12架道尼尔，迅速破坏或打瘫了其中的一半。喷火式战斗机不仅行动敏捷，武器强大，还能在一天内来往于英国南部的基地之间完成4次突围。斯图卡飞行员布劳恩说："这是我们头一次尝到真正的战争滋味。"
5月27日过后，纳粹空军又面临另一个陌生的敌人。整个行动中，盟军曾绝望地称为"戈林天气"的飞行条件发生了逆转。雨雾夹杂着黑云般的浓浓油烟，笼罩着海岸和港口，挡住了德国轰炸机和战斗机的视线，降低了它们的战斗力。
5月29日星期三下午，趁着天气转好，德军发起进攻。
轰炸机击沉了3艘驱逐舰和5艘运送英国士兵的运输舰。几架德国飞机也被击落。6架飓风式战斗机掠过由赫曼上尉指挥的容克88轰炸机，打中了两只引擎。飞机坠入水中，但赫曼和飞行员及时地跳出飞机。他们上岸后才发现来到的是一个无人居住的小岛，于是只得又回到冰冷的水里。他们在浅水中跋涉，寻找自己人。这时，他们看见了导致他们的困境的一架飓风式战斗机上的飞行员。他也被击倒在地。德国兵拖着英国皇家空军的飞机上了天。这些浑身脏兮兮的人终于回到德军队伍。赫曼征用了一辆大型黑色豪华轿车，载着他的人和俘虏回到比利时的纳粹空军基地。
那时候，英国已经出动了由1000艘战舰、游艇、驳船、拖捞船和拖轮组成的混合舰队，把战士们送回家。由于天气恶劣，德军暂缓战斗一天，然后又一次向桥头堡发起攻击。但皇家空军的坚强反击使68 014名英军士兵得以成行。6月1日，星期五，敦刻尔克晴空万里。纳粹空军宣称，他们的轰炸机击沉了235艘船只中的4艘驱逐舰和10艘大型船只。激烈的混战使敦刻尔克的死亡名单大增，总共损失了177架英国皇家空军的飞机和240架纳粹空军的飞机。
接着，天气又转阴。纳粹空军再也没有机会使戈林所夸口的变成现实了。德军步兵向桥头堡推进，他们(而不是空军)造成的压力使撤军于6月4日宣告结束。德国步兵当天早晨进入敦刻尔克，发现那里一片狼藉。尸横遍野，废弃武器随处都是，2472支枪，63879辆汽车，76097吨弹药散布其间。40000名法国士兵在撤军的最后阶段英勇地掩护了袋形阵地，他们也留在了敦刻尔克。
希特勒颁令，第三帝国的所有钟长鸣3天，庆祝胜利。德国人欢欣鼓舞，鲜有人意识到鸣响的胜利之钟声有多么空洞。多亏希特勒和几名高级指挥官的错误判断，敦刻尔克的雄壮篇章有了收尾：338226名盟军士兵被拯救，他们将继续投入战斗。
