12月2日，陶德曼在外交次长徐谟的陪同下由上海到了南京。为了推卸卖国投降的责任，蒋介石召集国民党高级将领会议，叫徐谟列席，报告昨天陶德曼所转达的日本的条件。当时参加会的高级将领，揣摹蒋的意旨，赞成以日本所提条件为进行和谈的基础。会后蒋接见了陶德曼，向他提出三点：一、以日本建议为和谈的基础;二、保持华北领土主权之完整;三、和谈中不得涉及中国与第三国已成的协定。
蒋介石怀疑"日本人说话不算数"，希望德国在和谈中作双方的公证人。陶德曼表示德国只能在幕后活动，不便公开参加谈判。他特别强调必须反共。蒋介石请德国转达日本政府，中日举行和谈时日本政府对于所提的条件，必须绝对保密。由于日本陆军派军人自恃武力，没有等待德国调停成熟，继续向南京进兵，12月5日蒋匆匆离开南京，13日南京陷落，德国的第二次调停遂告停顿。
