德军迅速占领了法国的东部门户色当，此时英法军队的主力还在比利时。此时这些军队已经退无可退，德军准备进行一次大规模的围歼战。英法两军撤退到了敦刻尔克，他们面前的是无法逾越的英吉利海峡。此时英国首相丘吉尔号召英国民众利用一切运输手段，把英法军队运回英国。
这就是历史上著名的敦刻尔克撤退，但依靠撤退根本无法赢得战争。到了这个时候，法国内部出现了十分尖锐的矛盾。文官主战，武官主降，这种奇葩的情况再次出现。法军统帅部的将领命令100多万法军放下武器向德军投降，而法国总理和一些中级军官却撤往了英国组成了流亡政府。
三、法国战败以后，结局相当的悲惨
法国这个国家十分让人无语，德军不费一枪一弹就占领了法国的首都巴黎。法国组成了以贝当为首的维希傀儡政府，这个政府唯希特勒马首是瞻。为了洗刷当年《凡尔赛和约》给德国造成的屈辱，法国领土被一分为二。
