1944年的滇西抗日反攻作战，主要战场大致集中在松山、腾冲、龙陵三处。攻克高黎贡山后，即转入腾冲围城作战。担负攻击腾冲任务的第20集团军，总司令为霍揆彰，副总司令方天。下辖两个军：一为第54军，军长初期为方天兼任，中后期由副军长阙汉骞升任；另一部为第53军，军长周福成。日军腾冲守备部队以步兵第148联队为主力，配属炮兵一部，守备队长为第148联队长藏重康美大佐。第20集团军以五个师合围腾冲时，日军防御兵力已减至约2025人。
拉开序幕：蜚凤山之战
腾冲城外围的战斗，攻夺蜚凤山是一个典型战例。
蜚凤山是一座孤立的小山，海拔仅1800多米，却正卡在从北方进入腾冲的公路边，为腾冲外围前哨，既可率先阻敌又可发出预警。藏重令第3大队第7中队的一个小队、配属一个机枪分队(相当于班)据守，但实际兵力仅有40余人，由副岛秋雄准尉指挥。
蜚凤山状如哑铃，两个山头西高东低、中间略凹，西面的山头在当时的军用地图上被标注为5138高地(以英尺计量)。7月2日，从中路向腾冲推进的第198师第592团，率先向蜚凤山攻击，当晚与敌发生激战。至3日晨，将该山东部占领，残敌西退，与5138高地之敌会合，据守不退。此后，第36师第108团加入攻击。
据李师(即36师，师长李志鹏)午支(7月4日)酉参电：(一)师本支日(4日)8时开始向5138高地攻击，任主攻之108团以第1营主力由左翼，一部由正面；第2营由右翼包围攻击。9时，第一线步兵进抵山脚，嗣以炮兵变换阵地，至12时方开始攀登斜面；14时在正面攻击之第1连破坏障碍物，以伤亡过重，仍以第9连增援。18时，两翼包围部队均已循爆破孔已通过一层和二层铁丝网，现隔一层铁丝网与敌对峙中。拟利用本夜暗破坏其第三层铁丝网，明拂晓继续向敌攻击。(二)占领5138高地之敌百余，炮约四门，在腾城北门附近进入阵地援助战斗。(三)本日，我阵亡官一员，阵亡兵13名，负伤45名。敌伤亡约20名。
该师参谋长胡翼烜回忆说："7月4日清晨，师长李志鹏将军偕配属本师之重迫击炮团团长廖活民，同往前方指挥所，指导第108团(团长李丁陆)攻击腾冲外围据点蜚凤山(标高5138)敌军阵地。我重迫击炮、81迫击炮及60迫击炮集中猛烈射击，掩护步兵前进，经数度冲锋，官兵颇有伤亡。右翼攻击队第1连连长沈世昌负伤，攻势陷于停顿。下午1时许，续调预备队部分兵力，继续攻击，近黄昏时仍未奏攻，双方彻夜对峙。"
5日部队继续攻击。据炮兵部队战斗详报："上午8时，奉令支援步兵对蜚凤山敌阵地攻击，我当以大部炮兵任对敌炮兵战及破坏其残存工事，小部炮兵对敌轻重火点及其主阵地行制压射击。我步兵于炮火掩护下，战斗至正午，即将蜚凤山完全克复。"36师的战报为："师(欠107团)微(5日)晓续攻5138高地，顽敌全歼，该高地被占。"
