莱芜战役，陈毅提出一个大胆的计划，放弃临沂，诱使李仙洲冒进。王耀武发现李仙洲轻松拿下临沂，对解放军意图产生了怀疑，他立即感到李仙洲军团有危险，马上下令军队开始撤退。陈诚发现李仙洲军团在后退，又发现陈毅架设的浮桥，立即认定陈毅要北渡黄河。他一面斥令王耀武不准后缩，一面又直接命令北路前敌总指挥李仙洲，要他确保新泰、莱芜阵地，堵住胶济路一线。于是仅仅过了一天，李仙洲又被陈诚送回了陈毅的嘴边。此后，陈毅巧妙设围，将李仙洲困在莱芜。李仙洲部下整46师师长韩练成是中共布置的内线，临阵突然失踪，加剧了其军队的指挥混乱，终于全军覆没。时任国民党省主席第二绥靖区司令王耀武得知消息后大为震惊，骂道："5万多人，不知不觉三天就被消灭光了。老子就是放5万头猪在那里，叫共军抓三天也抓不完!"这一番折腾，王耀武手下几乎没兵了，只剩下济南城。
孟良崮战役是王耀武遭受的第二个重大打击，王耀武起家的老队伍，国民党军的王牌整编第74师被陈毅、粟裕全歼，王耀武爱将张灵甫兵败自杀。最后在决战阶段，张灵甫在山上与济南的王耀武也保持着联系，当他最后决意成仁向王耀武诀别的时候，据当时在王耀武身边的73军参谋长马培基回忆，王耀武在办公室里手握话筒，当场泣不成声，眼巴巴地看着这个曾经奇袭张古山的抗日名将身死孟良崮。整74师可是他的亲生子，张灵甫又与他袍泽情深。
济南战役前，解放军相继攻克了山东多个城市，形成了对济南的夹击之势，济南已经成了孤城。加上两军的力量对比和人心向背，国民党军明显处于劣势。名义上，他手里还有11万人，但是很多是保安团，只有三个整编师而且战斗力不强。他的对面，华东野战军至少能拿出20万主力野战军对付他。为此王耀武曾两次飞赴南京要求撤出济南，集中兵力于兖州，巩固徐兖。但是这一建议遭到了蒋介石、陈诚、杜聿明的反对。蒋介石认为济南政治地位重要，必须守，下达了固守待援的死命令。蒋介石给王耀武的充饥画饼是一旦济南战起，他会让杜聿明带17万人救援。
