这时，彭德怀从前线打来电话，说土城敌人不是一个郭勋祺旅，还有潘佐的独四旅、模范师廖泽的第二旅，另一个旅番号不明。算起来敌人共有四个旅十个团，近1.2万人。
敌情如此严重，这是总部所有领导始料未及的，一时有点乱了。毛泽东立即调兵，他命令预备队干部团和新赶来的红二师投入战斗。干部团在陈赓指挥下，勇猛冲锋，扫除了冲到白马山的敌人，向三军团、五军团阵地增援。
这时，朱德总司令要求披甲亲征，亲临火线指挥战斗。五军团和干部团在他的亲自指挥下，打退了敌人十几次冲锋，但伤亡很大。
部队伤亡的消息从前线传到总部，鉴于土城敌人兵力超过预先估计的几倍，毛泽东在政治局会议上提出撤出战斗，周恩来考虑片刻后表示同意。
毛泽东说："我建议全军分为三路纵队渡赤水河，先由红九军团在土城西北元厚场赤水两岸展开兵力，负责两岸交通；红一军团、军委纵队、干部团一部为右纵队，统一由林彪指挥，由元厚场渡口过河，红九军团为后卫；军委直属队、干部团一部及红五师为中央纵队，由土城下游的浮桥过河，取道角子头、三角塘、头场坝前进；红五军团、红三军团及红四师为左纵队，由彭德怀、杨尚昆指挥，由土城上游浮桥渡河，取道头场坝向太平渡前进。"
大家都赞成毛泽东的撤退方案后，毛泽东对各主要领导进行分工。朱德、刘伯承到红一军团、红三军团，负责指挥撤离战场过赤水河；周恩来负责架设浮桥；陈云负责安置伤病员和处理军委纵队的笨重物资。
朱德对毛泽东说："由我指挥红二师四团开赴青杠坡掩护撤退。你认为是否妥当？"
"我同意，你这个意见很重要？选"毛泽东赞同地说。
