1月23日至27日，红军大队人马到达赤水河边的土城附近。
土城位于贵州西北，是赤水河东岸的渡口，从这里过赤水河就可到四川的叙永城。红军要过赤水河，必须攻占土城。土城驻有川军刘湘的教导师第三旅和其他部队。红军总部设在白马山。朱德和周恩来研究，决定攻打土城。他俩将意见报告给张闻天，请他定夺。
张闻天照老规矩召开会议进行讨论。大家信心很足，都希望打一个胜仗，重振红军雄风。
毛泽东一时没有发言，半晌，对刘伯承说："请你将土城的敌人兵力介绍一下。"
刘伯承答道："据俘虏说，土城只有郭勋祺的第三旅三个团，一共三四千人，不过，增援部队即将开到。"
又有人说："郭勋祺外号叫郭老猫，打仗没本事，只会夜间出来打家劫舍、奸淫妇女。"
毛泽东见大家这样说，便建议说："我的意见是敌人确实一个旅就打，多一个团也不打。"
作战局一个参谋证实说："确实一个旅。"
毛泽东见他说得那么肯定，决定说："那就打土城吧？选"
朱德、周恩来便以中央军委名义下达《土城战斗命令》，以红一军团北上，夺取赤水县城；红三军团和红五军团攻占土城以东两侧，前线指挥由彭德怀担任。
1月28日清晨战斗打响，战斗进行一个小时时，毛泽东从敌人枪炮声中和敌人发射炮弹的情况中，判断出敌人绝不是3个团的兵力。经验告诉他，敌人起码有六个团。他不由焦急起来，火速跑到指挥所，对刘伯承说："我们对敌情判断有误，三军团、五军团只有五个团，敌不过郭勋祺，你赶快打电报，叫罗炳辉九兵团火速赶来助战。"
