12月3日，日本犬养毅内阁成立，其认为第一应考虑之问题，即增派军队一师团有半，前往东三省，以及'劝令'东北当局将其军队撤入关内"。18日，关东军司令部根据12日制订的《进攻锦州的方略》，确定了《为反攻锦州向大凌河畔进军的要点》和《进攻锦州附近敌阵地的内定计划》。同日，天津驻屯军向陆军部提出："锦州的东北军一旦果真遭受关东军攻击，似有轻轻一战后即撤至关内之意图"，要求"将我军主力调至山海关方面以东地区"，合歼张学良锦州部队。但此项要求遭日本陆军当局否定。
12月15日，蒋介石由于两广派的排斥宣布下野。次日，张学良亦辞去副司令职，改任北平绥请公署主任。20日，东北边防司令长官公署即"从事整理结束"。21日，张学良电令第二军司令部："当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，因而撤至关内，该部队驻地为迁安、永平、滦河、昌黎。"
同时，日军的攻锦部署已全部就绪。22日，关东军和陆军部均发表声明，称其攻锦行动是基于自卫权利的当然"剿匪"运动，日军随即进占通江口和法库。
锦州危急之际，南京方面电张学良抵抗。24日，吴敬恒致电张学良："当此外不见格于强盗之倭贼，内不见容于卖国之国贼，而锦州力抗，孤注一掷，尚何待于再计？"25日，国民政府即令张学良，要他"积极筹划自己，以固强圉。"张则复以长电，抱怨说："是为我以东北一隅之兵，敌强邻全国之力，强弱之势，相去悬绝，无论如何振奋，亦必无侥幸之理！"他要求国府速增拨现款及军火以为实际支持，"否则巧妇难为无米之炊，纵使殚竭愚诚，亦必无济于事"。26日，他在复国民政府抵抗电中又陈述自己的困难及担忧，表示："空言固守，实际有所为难。"
28日，关东军第二师团开始向锦州发动进攻，29日，盘山陷落，十九旅六五五团李德才营"一营全被缴械"。中国的铁甲车队更退向胡家棚子。同日，荣臻从北平谒张返锦，即召各将领开会，下令各军撤退。锦州撤退开始后，国民政府还发来急电，要东北锦州驻军"无如如何，必积极抵抗"。但至1月2日，东北军队已从锦州撤退完毕。次日上午，日军兵不血刃占领锦州，拔除了张学良的"反攻据点"。
