在兵力上，敌人用于山东方向的已达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之百分之六十六。"五大主力"中之"三大主力"，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以"三大主力"为骨干，分别编成三个机动兵团：汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、第八十三、第六十五、第二十五、第二十八、第五十七师；王敬久第二兵团，辖第五军、整编第八十五、第七十五、第七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、第六十四、第八十四师以及第七军、整编第四十八师（第七军、第四十八师后又划归一兵团指挥），共十七个师（军）四十三个旅，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅约二十万人，配置在各以徐州、济南为中心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方针上，蒋军亦作了新的研究、改变。解放战争开始，多采取长驱直人、分进合击、乘虚进袭等战法。鉴于屡遭我军各个歼灭之惨痛教训，鲁南战役后，蒋军统帅部即提出了"集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出"的作战方针；又因莱芜战役采取南北夹击，致北线被我歼灭，遂进而提出了"密集靠拢、加强维系、稳扎稳打、逐步推进"的方针，安图进一步加强兵力密度、成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个击破，而陷我于战略、战役布势上被动不利之地位。
为贯彻实施对山东重点进攻的方计，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。敌情的确是严重的。
耍龙灯，创造战机
面对敌人大军压境，我华东军民无不义愤填膺。陈毅同志在一次会上说：为了全局的胜利，即使我们华东野战军全部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国大反攻！陈总的讲话，充分表达了华东全军将土英勇奋战、不惧强敌、不怕牺牲的坚强意志。
