在陈毅同志领导下，前指认真地研究形势，制定对策。我们的作战方针仍然是集中优势兵力，各个歼灭敌人，并决心与敌人作几次大的较量。但是，鉴于敌军兵力过份密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。所以我们决定在敌军重点进攻之始，采取持重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势的细微变化，分折掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之；条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。
从三月初起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并进行各项准备。
三月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到四月中旬，敌逐步推进，已打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩伯兵团主力共六个师，从临沂向蒙阴、沂水方向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方向进犯。敌军对我略呈弧形包围的态势。为吸引和调动敌人，我军从四月初结束整训，同敌军进行了以下几次接触和作战。
四月初，我军分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为目标。但敌立即调集部队，加强防御，我即改变决心，北上另寻战机。
四月二十日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，依于敌之左翼，较为孤立。我们即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭；以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧我军打援，始终按兵不动。我军遂于二十六日攻克泰安，歼灭了七十二师主力，生俘师长杨文泉，连同南线共歼敌二万四千余人。我打援计划虽未实现，但歼灭了敌人有生力量，迟滞了敌人的进攻行动；接着我军一部乘胜南下，拊敌侧后，攻克宁阳城，歼敌二千余，主力则回师鲁中。
