11月7日，131师391团猫耳山、屏风山阵地相继失守。团长覃泽文率全团残部包括伤兵和勤杂人员在内800余人撤至普陀山七星岩大洞内，继续坚守。8日，日军向漓江东岸最后一个阵地--普陀山七星岩发起猛烈攻势，向洞内投掷燃烧弹，还大量施放强烈刺鼻的毒气和辣椒粉。一些守军在七星岩洞口的战斗中，身负重伤仍顽强地爬向前去，抱住日军滚下山。最后除团长覃泽文带领少数人从狭小的七星岩后山冒死突围外，其余800将士都被烧死或熏死在七星岩内。
日军原计划8日发起总攻击，但在中美空军的轰炸压制下，炮兵部队的行动受到不小限制，不得不推迟到9日拂晓才开始总攻。考虑到58师团战斗力较弱，又在衡阳会战和此前的桂林外围战中受到不小损失，所以日军以58师团在北线佯攻，吸引守军注意，随后集中优势炮火和空中力量，以40师团肃清漓江西岸象鼻山至伏波山沿河阵地，强渡漓江作为主攻。
当渡河日军顺势夺取中正桥桥头堡后，韦云淞悬赏十万元严令131师必须夺回桥头堡，131师拼尽了最后努力，将班长等老兵骨干集中起来组成突击队，向中正桥进行了多次反击，但都未奏效。随后日军突入城内，守军在弹尽粮绝的情况下，仍全力组织巷战，特别是在老盐街到王城一带，更是多次爆发惨烈的白刃战肉搏战。
