到9月日军占领全州后，桂林防守司令部更是下达了紧急疏散命令，桂林市原计划留下市政府、警察局的必要人员在城内维持城内秩序，协助部队作战，每户留壮丁一人在家。但到紧急疏散时，桂林市长苏新民、警察局长谢丰年向白崇禧请求也一起疏散离城，这两人都是桂系出身，所以得到了白崇禧的批准。因此市政府、警察局、留户壮丁在疏散时全都跑光了。桂林城内守备部队纪律废弛，到处进入民宅翻箱倒柜搜寻财物，而且为了扫清阵地前方的"射界"，又拆掉烧毁大批民房，最后桂林市城内除丽泽门附近留下十余间完整的房屋外，其余建筑全部被毁，偌大的一座桂林城成了一片废墟。日军还没到城下，桂林就已经变成了一片焦土。
有悲壮，也有窝囊
10月28日，日军接近桂林外围，直接进攻桂林的部队共有7个联队，约29个步兵大队，总兵力达5.3万人。而此时在桂林的中国守军，只有2个师，即便加上从广西各地自发赶到桂林参战的地方民团，总兵力还不到2万人。
桂林保卫战从外围战斗开始，各处阵地的争夺与反争夺就十分激烈，尤其是131师猫耳山、屏风山和桂林北站附近山头前沿阵地战斗更为惨烈。131师在师长阚维雍率领下，明知外援无望，依然浴血苦战，在连日激战中伤亡惨重，131师392团团长吴展、393团团长陈村相继在战斗中壮烈殉国。
