为拱卫陪都，中国海军于一九三八年冬就在石牌设置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安装大炮共十尊，为长江三峡要塞炮台群的最前线。与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。驻守石牌的海军官兵共有一百多人。由于石牌与宜昌几乎处于一条线，要塞炮台的炮火可以封锁南津关以上的长江江面，极具威慑力，令敌望而生畏。国民政府军事当局认为"石牌要塞是中国的斯大林格勒"，严令部队不惜一切代价守卫石牌要塞。
日军对石牌要塞早有觊觎之心。一九四一年三月上旬，敌曾以重兵从宜昌对岸进攻过石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到我守军的严重打击，惨败而归。因此，日军这次不敢贸然从正面夺取石牌要塞，而是采取大兵团迂回石牌背后企图攻而取之。
