从1947年3月开始，国民党军队在全面进攻接连受挫的情况下，转而对解放区施行重点进攻，在晋冀鲁豫、晋察冀、东北等战场上转取守势，集中兵力企图首先消灭陕北、山东两解放区的人民军队，再将主力转用于其他战场。在陕北，包括"马家军"在内的国民党军队共约25万余人，在胡宗南率领下，向中共中央和人民解放军总部所在地延安发动了突然袭击。彭德怀率领下的西北野战军与"马家军"鏖战的序幕就此拉开。
当时，围攻延安的国民党军队中有胡宗南的20个旅17万多人，马步芳、马鸿逵、马鸿宾的12个旅近7万人，邓宝珊的2个旅1.2万多人。这些军队属于不同的派系，之间互有矛盾，虽然其进攻延安的目标是一致的，但心态却各有不同：胡宗南是蒋介石在西北重点培养的一颗棋子，是蒋的心腹爱将，其部是国民党中央嫡系军队，在人员补给、物资供应方面都享有很多特权，对进攻延安当然最积极；马步芳、马鸿逵反共、攻击延安是积极的，然其"马家军"虽凶悍善战，盘踞一方数十年，但终究不是蒋介石的嫡系，且当时又受制于胡宗南，与胡心有芥蒂；马鸿宾与嗜杀成性的马步芳、马鸿逵有所不同，且实力又逊于青宁"二马"，对进攻延安不甚积极；而邓宝珊则与中共关系甚密，且因其长期受蒋介石排挤，对进攻延安更是敷衍了事。因此，真正威胁延安的，只有胡宗南和青宁"二马"。
从我军角度来说，当时我军在西北地区的野战部队兵力满打满算只有7个旅，16178人，算上地方部队和后勤部队也不过两万余人，再加上武器装备差、弹药奇缺、后勤补给困难等因素，敌我力量极其悬殊。
