15日上午，奉命支援的我第六师十六旅赶到，王必成亲自赶赴城西前线，硬是把敌七十四师赶了下去。当夜，谭震林紧急命令我六师十八旅也回援涟水城。
然而，张灵甫抓住王必成援军未到的战机，集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击，后以营、团为单位连续发起集团冲锋。
15日中午时分，敌七十四师从涟水西门、南门先后突进城内。经受过严格巷战训练的敌七十四师，以班排为单位，充分发挥火焰喷射器和火箭筒的威力，与 解放军进行逐街逐屋的争夺。在敌强我弱的形势下，解放军守城部队在当天下午先后撤退。我第六师主力撤出时，王必成被警卫员和参谋人员强架着北去。
第二次涟水之战，解放军共毙伤敌军8000余人，但自身也付出了重大代价，仅我第六师就有5000多名指战员血洒疆场。
涟水失陷，陈毅盛怒之下要将王必成撤职查办，但粟裕了解王必成，认为他是一员不可多得的战将，主张改为留职检查。王必成对陈毅、粟裕说："日后打敌 七十四师，绝对不要忘了我王必成的六师!"粟裕当即表态：以后，凡我华东部队组织歼灭敌七十四师的战役，一定让六师参加，一定让王必成同志参加，并将此命 令记录存档。
