一战涟水，敌七十四师付出了7000余人伤亡的代价。张灵甫将失败归咎于王必成。据说，他当着部下发誓：下次打涟水，要用1000发炮弹打碎王必成。一战涟水，王必成也了解了敌七十四师的战斗力，他说：兵败而不山倒，两虎未擒一狼，姓张的有一套。
涟水之战一个月后，敌七十四师再犯涟水。此时，陈毅、粟裕正在北线准备宿北战役，坐镇南线的谭震林决定来个硬碰硬，将王必成第六师摆在涟水南面，对决敌七十四师。
1946年12月3日，敌七十四师在正面排开大量重炮，对解放军阵地猛轰，又用飞机投掷高爆炸弹。随后，坦克引导步兵向解放军阵地发动猛攻。经过两 日激战，第六师坚守的第一线村庄先后陷落。12月5日夜，王必成发动反击，但被敌七十四师的重机枪击退。反击失利后，王必成迅速总结了经验教训，决定以坚 守消耗敌军。他将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。在9天9夜的血战中，第六师官兵始终将进攻之敌阻击在涟水南面。然而，张灵甫进 攻涟水南面仅仅是佯攻，正当第六师在涟水城南面苦战之际，张灵甫亲率主力绕道从西面直扑涟水。14日拂晓，敌七十四师主力在城西突然出现，第一道防线当天 就被突破。傍晚，第七十四师的兵锋进至废黄河大堤。王必成急忙抽调一个旅返城。然而，张灵甫也集中重兵向第二道防线强攻，突破多处解放军阵地。
