淮阴是苏皖解放区的首府，因此，粟裕一面飞调成钧、皮定均赶往淮阴城下，阻击张灵甫，一面亲率我第一师、第六师从海安城下撤围，奔赴淮阴。
眼 看粟裕援军就要赶到，张灵甫连派夜出一支小部队发动偷袭，突破点就选在防线中央--从战术角度看，最难突破的地段。偷袭得手后，张灵甫挥军入城。一天后， 粟裕率援军赶到，但战机已失，只好撤退。张灵甫乘胜挥师南进，3天后又占淮安。当时，很多参战官兵都说：敌整编七十四师比抗战中的日本军队还难打。王必成 听到后火冒三丈地说：得和这个张灵甫碰一碰!
王必成的愿望不久就变成了现实。张灵甫的下一个进攻目标便是涟水。1946年10月22日，敌七十四师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口发起震天动 地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河，很快在河岸立住了脚跟，并发起第二轮猛攻。25日下午，张灵甫突然投入了一个团的生力军，不待重炮和飞机掩护便发起冲 锋，终于在城南防线中央撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。
这个时候，王必成率第六师第十八旅冒着敌军轰炸和炮火，及时增援城南阵地。东门外，第六师主力和敌拼起刺刀，硬是用刺刀在短短一小时内干脆利落地歼灭了敌七十四师一个营。
26日，双方大战再起。张灵甫倾注全力，发起猛烈的进攻，这是王必成与张灵甫的首次正式大战。这一天，敌七十四师连续发动8次突袭，却始终无法撼动我第六师的防线。入夜后，第六师发起反击。夜雾迷漫的废黄河边，杀声和刺刀碰磕声混成一片。28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭敌七十四师的命令。30日夜，陶勇的第一师和王必成的第六师如猛虎下山般扑向敌七十四师，张灵甫只得逃回淮阴城。
