在上饶长官部，顾祝同多次宴请叶挺，进行劝降。叶挺指着顾祝同说："整个民族的生机将要扼死在你们手中，你们是国家的叛徒，民族的奸徒，你们是多么的卑鄙啊！"劝降不成，顾对叶无可奈何，就把叶挺押送重庆。
1942 年，日军向衢州发动进攻。顾祝同部没有进行有力抵抗，被日军占去大量地盘，其长官部也仓皇撤往福建，以后才又回到江西铅山。
由于顾祝同反共有功，一手制造了千古奇冤，蒋介石又升任他为赣州行辕主任兼第三战区司令长官，并指挥第七、第九战区。
(四)
抗日战争胜利后，顾祝同以第三战区司令长官名义，接受了驻浙日军的投降。
1945 年5 月，国民党召开了第六次全国代表大会，顾祝同又一次当选为中央执行委员。国民党政府由重庆迁都回南京后，顾祝同又升任为陆军总司令，内主戎政，外主攻伐。以他的庸才，帮了共产党的大忙，把蒋家王朝的800 万大军，送给了共产党。蒋介石挑起全面内战后，顾祝同担任郑州绥靖公署主任，指挥中原地区作战。但不久，蒋介石为了实施对山东解放区的重点进攻，命顾祝同坐镇徐州，成立陆军总司令部徐州指挥所，统一指挥原徐州、郑州两绥靖公署的部队。
他到任后，把所辖24 个整编师60 个旅共45 万人的兵力，划分为中国战区受降典礼。
3 个机动兵团，以汤恩伯、王敬久、欧震分别为第一、二、三兵团司令，企图首先以一部兵力进攻交通线，打通徐州至济南的铁路和徐州至临沂的公路，占领鲁南，然后全线进攻鲁中，寻找华东人民解放军主力决战，占领山东，或把解放军压过黄河。为避免在进攻中被解放军分割歼灭，他命令各部加强纵深，采取密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进的方针。
1947 年3 月下旬，顾祝同所部展开进攻，于4 月上旬侵占鲁南山区，打通了津浦路兖州至济南段和临沂至兖州的公路，随后，从临沂至大汶口一线向鲁中山区发起进攻。26 日，其整编第七十二师于泰安被歼，顾仍命其主力向新泰、蒙阴猛攻，于28日占领蒙阴。5 月初，解放军华东野战军见敌军密集不好打，主动向后转移。顾乃判断解放军被迫向东北方向撤退，遂急令其第一兵团进占坦埠、蒙阴地区，第二兵团向博山、张店方向进攻；待第一、第二兵团攻势得逞，协同向东进攻，以实现在鲁中山区与解放军主力决战之企图。4 月14 日，其"御林军"整编第七十四师被华东人民解放军包围于孟良崮地区。15 日，顾祝同急令第七军一个师和第三十八师驰援解围。16 日24 时，他传达蒋介石的旨意，要求部属，"把握战机、万众一心、共同作战"，严令解围部队于17 日攻占孟良崮。但就在他下达命令的同时，整编第七十四师被全部歼灭。得知第七十四师被全歼的消息后，他于19 日才不得不下令停止进攻，调整部署，整顿部队。
