靖远被占领，红军只好一路向东，且战且退。此时，胡宗南也产生了错觉，认为红军已经"不堪一击"了。他把第一军放在了追击的最前方，又兵分三路，直追东退的红军。
由于"狼群"紧紧咬住红军不放，彭德怀的处境更加严峻。红军再退就要将中共中央机关和红军总部暴露给敌军了，就意味着红军要放弃陕北，再做一次长征。此时，在保安的毛泽东、在南京的蒋介石都坐不住了。毕竟这一仗关系到红军的生死存亡。毛泽东不敢怠慢，几乎一日数电彭德怀，讨论围歼胡宗南的计划;蒋介石更是对胡宗南寄予了厚望，鼓动胡宗南一举而下保安。
