1931年"九一八"事变爆发，"不抵抗将军"张学良统率的东北军未放一枪退守关内，东三省沦陷。整个西北、华北局势立刻变得严峻起来。出于多方面考虑，1932年8月，国民党中央行政院会议任命宋哲元为察哈尔省主席兼二十九军军长，所属部队随之向西北一带转移。未久，其军队扩编为三个师辖八个旅。察哈尔虽仅辖16县，地狭人稀，天荒地老，但毕竟是个落脚之地，也是命悬一线的二十九军死里求生的唯一依托。1933年2月，二十九军被调往北平以东的通县、三河、蓟县一带驻防，未久，奉命参加著名的长城喜峰口、罗文峪抗战，有效地狙击了日军侵略，受到中国人民的广泛赞誉，名震一时。
1935年6月，迫于日本的强大压力，著名的《何梅协定》签定，蒋系中央军关麟征、黄杰等部撤出平津地区。在日本人的操控施压下，具有半独立性质的"冀察政务委员会"成立。二十九军经过一阵左右摇摆，瞅准了这个千载难逢的发展缝隙，宋哲元趁机坐大，一身兼任二十九军军长、冀察政务委员会委员长、冀察绥靖公署主任等三项要职，冀察两省与平津两市一切政务、军务，统归宋哲元一人节制。
借了乱世风云的契机，得到冀、察、平津政权，今非昔比的宋哲元，同样深知"枪杆子里出政权"的硬道理，开始利用地方财政收入及截留中央收入的关税、盐税、统税、铁路交通税等钱财，打着准备抗战的幌子，以各种名目大肆扩军，并通过种种理由和方式向国外购买军火。到1937年卢沟桥事变前，其部下已有4个步兵师、一个骑兵师、两个保安旅、一个独立旅、一个特务旅，共五师四旅的兵力，部别番号分别是：
冯治安三十七师（驻防北平西苑、卢沟桥一带）；
张自忠三十八师（驻防天津附近韩柳墅、小站、廊坊、马厂和大沽各地）；
赵登禹一三二师（驻防南苑团河、河北省任丘、河间一带）；
刘汝明一四三师（驻张家口、宣化、怀来一带）；
郑大章骑兵第九师（师部和骑兵一团驻南苑，其余两团驻固安、易县等地）； 孙玉田特务旅（驻南苑，以一团在城内）；
石友三部两个保安旅（翼东一带，河北保定一线）。
另外有直属军事教导团，冀、察、天津保安队，总兵力达到了10余万众。
