7月28日晨，日军向北平南苑、北苑、西苑、黄寺、团河等驻军发动总进攻。驻平绥线"沙河保安队(该保安队属石友三部)附敌"，日军切断平绥铁路线，北平变为孤城。二十九军官兵不畏强敌，英勇抗战。佟麟阁、赵登禹于中午先后殉国，官兵伤亡惨重。下午三时许，宋哲元、秦德纯、冯治安、张维藩召开紧急会议，研究如何固守北平三日的问题。随后蒋介石接二连三致宋哲元密电，督促他及时赴保定坐镇。28日晚，奉国民政府军事委员会委员长蒋介石之命的刘健群和戈定远秘密来到北平，见到了宋哲元、秦德纯及张自忠。宋哲元答应必到保定。刘健群、戈定远离平仅仅过了三小时左右，宋哲元就带领秦德纯、冯治安、陈继淹等匆匆乘车离开北平赴保定。被迫撤走的第三十七师官兵沿途仍受到了日军飞机的跟踪轰炸。
二十九军的广大"留守"官兵坚决反对所谓"和平"政策，除前述李文田领导三十八师进行了天津反击战外，刘汝珍也率部突围。而原西北军将领也纷纷对所谓"和平"政策进行谴责。许多不甘附逆的人(如贾德耀、刘郁芬、田春芳、过之翰等)多以患病、工作结束等理由纷纷辞职或离开平津一带。
