在继1939年的"肃正作战"失败后，日军又在1940年至1943年间不断利用情报来袭击鲁苏战区总部和被视为鲁南中坚的第51军，致使于学忠不得不时常率领总部人员转移。在这一系列的游击作战中，鲁苏战区政治部中将主任周复(1943年2月)、副官处少将处长魏凤韶(1943年5月)、党政分会军务处少将处长张庆澍(1942年8月)、胡式禹(1943年2月)、第113师少将参谋长张植桴(1943年2月)、鲁西游击司令朱世勤(1942年5月)等高级将领先后阵亡，第113师副师长韩子乾、副师长潘国屏被日军俘虏。如此种种，都给于学忠苦心经营鲁南游击区造成严重破坏。
为了恢复鲁南游击区的战斗力，军委会曾命李仙洲的第28集团军进入鲁南，但终因鲁苏战区反扫荡失败，局势恶化而放弃。在此情况下，于学忠也自认无法维持鲁南游击区，被迫于1943年7月下达了放弃鲁南、全军向皖北转移的命令。
于学忠决定战区总部于7月初先行转移，到月底再将正规军分三路转移，各保安部队和游击部队则继续在山东境内坚持作战。最终，一、二路艰难突围，第三路被打散。
