1939年春，暂编骑一师第二旅马禄部由郑州调往陕西乾县，并由驻防甘肃武威的骑兵第五军马步青部增补了两个旅，另组成暂编骑兵第二师，马禄升任该师师长，驻防北同官（铜川）等地，归胡宗南指挥，长期与陕北边区八路军对峙。这样，马彪师三旅马秉忠部就被调为第二旅，马步芳又从青海抽调一个旅，补充为暂编骑兵第一师第三旅。这年2月，经过整编的马彪师全师调驻河南省东南部周口至界首一带的黄泛区，主力驻项城，任务是防御淮阳的日军。
同年八九月间，骑兵师各旅先后渡过颍河，经常以"小骑群"的游击形式袭击淮阳一带日军。后二旅马秉忠部直接渡河进驻宝塔孔庄一带，围困了淮阳城，并占领淮阳城西关。日军不甘失败，从开封调来100辆大卡车援兵，与驻淮阳日军步、炮、坦克各兵种配合，大举进犯马秉忠旅。战斗中双方展开冲锋，形成白刃战，马部官兵英勇作战，旅长马秉忠不幸中弹身亡，营长李国勋、连长赵清心等也为国捐躯，人马伤亡惨重。师长马彪派一旅马元祥率部分队伍渡河增援，马元祥也负伤撤回。最后，骑兵师以轻骑迂回敌后进行奇袭，致使日军腹背受敌，终于溃退。此役消灭日军1000余人，生俘数十人，骑兵师伤亡2000余人。此后，暂编骑一师全体将士在抗日烈士的精神激励下愈战愈勇，其中一次战斗打死敌骑兵500余人，缴获战马数十匹。日寇羞恼成怒，遂抽调重兵，配备优良武器，用炮弹摧毁马彪师宝塔阵地，并以步兵疯狂猛扑。马彪师百余名将士背水而战，战斗持续了6个多小时，在弹尽援绝的情况下，十余名官兵不愿做俘虏，投身黄河，壮烈牺牲。
