9月20日先后，日军在长江以及黄浦江沿岸调集有陆军五个师团，另十五个年夜队，共约十二万人，有战车两百辆、飞机两百余架、火炮三百余门。
10月26日晚，守御"年夜场防地"的中国部队第88师第524团第2营400余人(报纸声称"四行孤军")，在副团长谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，去世守姑苏河北岸的四行堆栈，掩护主力军队西撤。在日军包抄下，守御四行堆栈的中国部队孤军奋战，誓去世守城，坚持4日夜，击退敌人数十次入攻。同时，上海人平易近也以极年夜热心支撑勇士，慰劳品、药品源源不竭地送进了四行堆栈，女童军杨慧珊更将国旗送至军队。战至30日，守军接到了退却饬令，退进英租界。
11月5日，日遣第十军下辖三师团于金山卫(杭州湾北岸)登岸，侧击上海。中国守军撒退。
11月8日，太原、任县失守。
11月9日，松江失守，蒋介石下令退却，国军兵分两路向杭州及南京撤走。
