日军投入5个师团1个旅团达20万人，鏖战两个月后，日军突破中国军队防线，但此时中国虽败而不乱，10月20日日军秘密组建第10军准备对中国军队实行大包围，11月5日日军第10军10万人在金山卫登陆，蒋介石幻想外国干涉，拖延了撤退时机。图为日军炮击上海人口稠密区。
但此时西方国家绥靖之风盛行，称中国军队主动在上海非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。几天后日军包围网即将形成，前线中国军队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。图为淞沪会战中被轰炸后的惨景。
白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，不得不同意撤退。图为日军轰炸下的上海火车站。
