1938年3月初，日寇分三路包抄驻在准格尔年夜营盘一带的挺入军。马占山率部突破敌人包抄圈，接纳由内线作战改成外线作战的战略目标，沿黄河一带转战阴山山脉，不竭袭击日伪军。16昼夜，他亲率所部，以奇袭方法入占河口镇。17日晚，克复托克托县城，乘胜击退三路来犯之敌，活捉伪蒙古军骑四师团长门树槐。刘桂五将军率骑六师攻占萨拉齐火车站，堵截平绥铁路。日寇由于平绥铁路被堵截深感震惊，主力失落头进犯挺入军。因为日寇罗致了以及挺入军马队作战的教训，组建了年夜体例的摩托化军队，并在飞机共同下进犯挺入军，使主力是传统马队的挺入军堕入被动。因而，马占山率部迅速转移，使患上日寇主力又扑了个空。
1938年4月1日，马占山率部由高隆渡口过黄河，向敌军后方回化、武川及百灵庙挺入。10日，夜袭平绥线察素齐车站，俘虏浩繁伪蒙官兵。15日，他率部迫近张北敌人老巢，日寇匆忙调晋甫、晋北4个师团军力，从阴山山脉中段而来。两军相遇，接连苦战7日夜后，马占山率部退去固阳一带。以后，又被追击之敌四面包抄。敌人倡议入攻，正在卧病中的马占山闻讯当即翻身跃起，掉臂警卫员劝止，亲率军队奋勇冲杀。此时，敌机投弹如雨，他的警卫排长以及身旁警卫职员全数捐躯，侍从指挥官盖克敏也被炸弹震昏，马占山依然指挥军队坚强拼杀。
