1941年3月，74军参加上高会战，上高位于江西锦江上游，日军采取分进合击战术，兵分三路;33师团、第20旅团、34师团企图合围国军主力于高安、上高地区。但南北两路进攻均被击退，中路日军孤军深入，又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地，74军与日军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏，日军全线溃败，74军乘胜追击，收复官桥。此战，击毙214联队长浜田十之助大佐、击伤日军日军第34师团长岩永旺少将，师团参谋长樱井德太郎大佐兵败后逃回驻地自杀，整个上高会战共毙伤日军1.5万。此役74军战功显赫，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉"飞虎旗"，被誉为抗日铁军。74军军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异，受到表彰。
1943 年11月常德会战中，74军57师余程万部8000人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条生路，此时全师不足2000人，师长余程万率180人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，死战不退。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德。
