4月16日，西北野战军分三路西进：二纵、四纵为左路兵团，主力迅速向武功、扶风、岐山、宝鸡发展进攻，并彻底破坏兴平附近铁路；一纵为中路兵团，向麟游、凤翔发展进攻，协同二纵相机夺取宝鸡；六纵为右路兵团，由亭口、邠县渡泾河，尔后依情况相机而动。
战役开始后，西北野战军所向披靡，17至25日即攻克常宁、灵台、凤翔、郿县（今眉县）等12座城镇，切断了西北交通大动脉西兰公路，逼近宝鸡。此时，胡宗南令整编第十七师、整编第九十师第六十一旅分别放弃延安、洛川，回防西安；调第五兵团会同西北行辕副主任马步芳部整编第八十二师，共11个旅的兵力，自二原、镇原地区分路驰援宝鸡。26日，西北野战军一、二纵攻占宝鸡，歼敌整编第七十六师师部及两个团共2000余人，缴获大批军用物资，切断了胡宗南的后方军事补给，对胡宗南的大后方造成了极大的威胁。
