北线李仙洲的部队推进很快，二月四日，其先头部队占领临沂西北方向的莱芜。
以保卫与争夺山东解放区首府临沂为核心的生死决战已经迫在眼前。
就决战于临沂城下而言，无论是从正规军的兵力、一线作战部队的武器装备和双方所处的战场态势上看，陈毅、粟裕部都处于劣势。一旦死守硬拼，不但双方都将血流成河，而且陈毅和粟裕胜算的几率不容乐观。
华东军区：司令员陈毅，政治委员饶漱石，副司令员张云逸，副政治委员黎玉，参谋长陈士榘，政治部主任舒同。华东军区辖苏中、苏北、胶东、渤海、鲁中、鲁南六个二级军区以及华东军区直属的两广纵队和华东军政大学。总兵力三十万人。 华东野战军：司令员兼政治委员陈毅，副司令员粟裕，副政治委员谭震林，参谋长陈士榘，政治部主任唐亮。华东野战军编为十一个步兵纵队和一个特种兵纵队。
