当时，在燕国之北的正是强大的东胡。趁燕国先后几代国君软弱可欺，东胡族迅速占据了密云一带。籍着这个通路，东胡人横行无忌，大肆劫掠燕国财富和百姓。燕国边境受东胡的威胁，百姓纷纷逃离故土，昔日繁华的村落一片荒凉，杳无人烟。东胡不可一世的风光，一直持续到燕昭王姬职即位为燕国国君。姬职是周召公第38代孙。当年，燕国本也是个大国。王位传到燕王哙手里时，燕王哙听信谗言，要学习尧舜，竟然把王位禅让给了相国子之。燕国将军和在韩国作为人质的姬职立即讨伐子之，燕国发生大乱。齐国趁机借平定燕国内乱的名义打进燕国，差点将燕国灭掉。
姬职平定内乱后，即位为燕昭王。他眼见昔日强大的燕国已经沦落为七雄中最小的诸侯国，很不甘心，立志要使燕国强大起来。积极物色治国的人才，以求复兴燕国。各国有才干的人见燕昭王诚信招募人才，纷纷赶来求见，其中最有名的是赵国人乐毅。燕昭王拜乐毅为亚卿，请他整顿国政，训练兵马，燕国果然一天天强大起来。
于是，燕昭王与赵国、韩国、魏国、秦国联合发兵，由乐毅统率，攻打齐国。乐毅善于指挥，五国人马士气旺盛，齐国军队被打得一败涂地。赵、韩、秦、魏的将士打了胜仗，各自占领了齐国的几座城，不想再打下了。乐毅却不肯罢休，率领燕国军队一直打下齐国都城临淄。
消除了齐国的威胁之后，燕昭王继续励精图志，国力大盛。经他的努力，燕国已经可以与东胡开战了，只是需要选一个能够率领燕军打败东胡的将领。不久，秦开从东胡逃回来了。秦开是燕国名将。燕国为与东胡达成互不侵犯协议，曾将秦开送往东胡做人质。秦开为人精明，有计谋，富于作战经验，久经沙场。在东胡做人质期间，他表面上对东胡人百依百顺，取得东胡人的赏识和信任，暗中观察、研究东胡的政治、军事、礼俗及山川地势，对东胡各方面情况了然于胸，特别是对东胡军队的作战特点、作战方法一清二楚。
