水淹七军之后，曹操约孙权夹击关羽，起初孙权没有马上答应，相反是派使者去关羽那里和亲，迎娶关羽的女儿，关羽大怒，辱骂其使，孙权闻之，更加大怒，派吕蒙偷袭荆州。
孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳(刘备小舅子)、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降，吕蒙不费吹灰之力就遂次第攻陷荆州各郡。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃，最终徐晃出战击败了围困樊城的关羽军队。此时关羽知悉后方生变，乃南撤，但水军仍然控制汉水。
