原来，谭曙卿事先没有探明敌人虚实，也没有作周密部署，更没有开军事会议，就贸然率3000多人向华阳前进，结果与叛军林虎部的主力黄任寰、黄业兴、王定华三部人马遭遇。这股叛军战斗力较强，被广东民众称为"三黄散"(由于在广东话中"王"的发音也读成"黄")。"三黄散"发现第三师是孤军深入后立即展开迂回攻击。敌军火力超过第三师数倍，兵力上也占据优势。战斗一开始，谭曙卿命令第七团、第八团，抢占莲花山的一处高地。但莲花山的高地早已被敌军占领，第八团遭到敌军的猛烈还击，官兵死伤甚众。谭曙卿命令补充团投入战斗，很快也陷入敌军的包围之中。在向西突围时，补充团团长、共产党员周保山及其代理团长车鸣骤(黄埔三期生，时任第三师第四团第八连党代表)等8名连长、8名连党代表和1000多名士兵先后阵亡。战斗开始两个小时后，叛军向第三师合围。
当第三师即将溃退之际，蒋介石立即派陈赓去向谭曙卿传达命令，要求第三师无论如何都要坚守阵地。蒋介石也随后立即驰往华阳督战，想要激励官兵阻挡叛军的猛攻。
谭曙卿得令后，亲率部队据守一高地拼死抵抗。但敌人攻势很猛，第三师第七团第五连党代表周玉冠在率部坚守高地时腹部中弹牺牲，年仅25岁。
