彭德怀提出了第五次战役的作战计划："从各方面情报和各种迹象判断，敌军进占三八线以后还要继续北进，而且很可能从侧后登陆，配合正面进攻，对我造成极大威胁。"
"我们必须在4月20日左右，至迟5月上旬，举行战役反击，消灭敌人几个师，粉碎敌计划，夺回主动权。在打法上，由于敌人这次兵力比较靠拢，我军必须实行战役分割和战术分割相结合，从金化至加平线劈开一个缺口，将敌东西割裂，尔后各个包围歼灭之。"
彭德怀想用王近山3兵团从正面突击，以宋时轮第9兵团、杨得志第19兵团从左、右突击。王近山中央突破后往两边一分，协同两翼进攻的宋时轮、杨得志兵团包围歼灭伪1师、英39旅、美3师、土耳其旅和伪第6师共5个师，然后，再集中兵力会歼美24师、25师。这样，彭德怀要通过决定性的第五次战役把"联合国军"主力吃光，其中美军达3个师。彭德怀的胃口太大，他想吃的东西超过了他的消化能力。
