作为湘西重镇、川贵门户，在武汉失守以后，常德就是重庆大后方的物资集聚中心。1943年，日军为牵制中国军队在滇缅战场上的反攻、迫使集结云南的中国远征军回师救援，也为夺取洞庭湖粮仓、实现"以战养战"，决心进行常德战役。
9月28日，日本中国派遣军总部集结了第11军5个师团和4个伪军师在内的16万兵力，准备于11月上旬发起作战。
