苏中七战七捷后，苏中战场胜利在望，但相邻的淮南解放区形势却不容乐观。王必成也遇到了他军事生涯的最大劲敌--国民党军的张灵甫。在张灵甫的国民党整编第七十四师等部的强攻下，解放军被迫撤出淮南根据地。随后，敌七十四师兵锋直指淮阴。
淮阴是苏皖解放区的首府，因此，粟裕一面飞调成钧、皮定均赶往淮阴城下，阻击张灵甫，一面亲率我第一师、第六师从海安城下撤围，奔赴淮阴。
眼 看粟裕援军就要赶到，张灵甫连派夜出一支小部队发动偷袭，突破点就选在防线中央--从战术角度看，最难突破的地段。偷袭得手后，张灵甫挥军入城。一天后， 粟裕率援军赶到，但战机已失，只好撤退。张灵甫乘胜挥师南进，3天后又占淮安。当时，很多参战官兵都说：敌整编七十四师比抗战中的日本军队还难打。王必成 听到后火冒三丈地说：得和这个张灵甫碰一碰!
