淮海战役爆发时，黄百韬第7兵团又接受了从海州第绥9靖区撤退的第44军(川军)，全军多达5个军12个师，是当时淮海地区辖兵最多的国民党军兵团。 黄百韬兵团在淮海战役中随兵团行动的部队为第25军(下辖第40师、第108师，欠第146师。)、第44军(下辖第150师、第162师。)、第63军(下辖第152师、第186师。)、第64军(下辖第156师、第159师，欠第131师。)、第100军(下辖第44师、第63师。)，共10个师约10万人。该部1948年11月6日自新安镇向徐州撤退时，被共军包围在碾庄。此战，该部作战英勇，在碾庄负隅顽抗，企图等待黄维、邱清泉、李弥的增援。此次战役黄百韬被华东野战军击毙，所部伤亡50594人。粟裕的华东解放军也付出了代价，此次战役共伤亡27308人。
5、傅作义的第三十五军
它是傅作义的赖以起家的看家王牌部队。1944年1月，傅作义辞去该军军长职，董其武接任。1945年5月，鲁英麟接任军长，董其武调任第十二战区政治部主任兼晋陕绥边区副总司令。1946年，第35军序列为：军长鲁英麟，101师师长郭景云，暂31师师长安春山(1947年王建业接任)，新32师师长李铭鼎。1948年1月35军涞水之战，李铭鼎阵亡，鲁英麟自杀。该战35军损失5000～8000人，含新32师全部、101师之一部(2个团)及35军军部。傅作义重建35军，任命郭景云为军长，以下101师师长冯梓，暂17师师长朱大纯(后改编为262师，1948年9月)，暂26师师长温汉民(1948年9月改编为267师)。1948年12月9日，35军101师和267师在新保安被围。至12月22日被全歼。军长郭景云自杀，副军长王雷震和101师师长冯梓、267师师长温汉民被俘。后傅作义再次拼凑重建35军，以朱大纯为军长，101师师长刘一平，新32师师长唐文佐。1949年1月，35军被和平改编。该部在1945年10-12月的绥远战役、1946年7月-9月的大同集宁战役、 1946年9月-10月的张家口战役以及1948年3-4月的冀中穿心战中都有不俗表现。
