此时，由于陈毅、粟裕部主力全部集结在山东解放区首府临沂 附近，国民党军因此判断，"共军大势已去"，很难再实施回旋作战，只剩下死守临沂这一条路了。蒋介石严令要一鼓作气，迅速在山东境内与共产党军队决战，不 但要占领临沂，还要完全占领山东解放区，以彻底平定山东战事。为此，国民党军决心发动一次以夺取临沂为目标的"鲁南会战"。为了会战成功，陈诚亲自前往徐 州坐镇督战，宣称："这次会战关系重大，党国前途，剿匪成败，全赖于此。只许成功，不许失败。"
国民党军调集了十九个整编师(军)共四十九个旅近三十万 人，其中直接围攻临沂的部队达十一个整编师(军)共三十个旅。北线部队，由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥，兵力三个整编师(军)共九个旅，自明水、周村、 博山南下，攻击莱芜、新泰和蒙阴一线，目标直指山东解放区的后方基地。
