7月4日夜，在黄河北岸指挥渡河作战的刘伯承、邓小平率领野司和后勤部队从孙口渡过黄河。刘邓根据当面敌情认为：西路国民党军具有明显弱势，不会主动出击;在定陶的第153旅立足未稳，也不会采取攻势。只有东路的国民党军实力较强。据此，刘邓决定将计就计，采取"攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破"的战法，趁势发起鲁西南战役。
乘东路援军未到之际，首先歼灭西路国民党军，夺取郓城、定陶、曹县。尔后，集中兵力于运动中歼灭来援的王敬久兵团主力。具体部署是：以第1纵队4个旅围攻郓城，以第2、第6纵队从郓城、菏泽之间向西南猛插，其中以第6纵队和第2纵队一个旅取定陶，以第2纵队2个旅夺取曹县，割断王敬久东西两军之联系.以第3纵队经皇姑庵、沙土集直插定陶东南的冉堌集地区，威胁东路援敌侧背，策应郓城和定陶作战.以冀鲁豫军区独立第1、第2旅进至邻城、巨野之间地区待机。
