范汉杰错误地判断人民解放军山东兵团失去战斗力，乃以9师由招远、栖霞之间转头回窜亭口，64师(欠156旅)由高密北窜平度，西向昌邑饮马跟踪尾击山东兵团。余部继续向胶东腹地进攻，25师向烟台，8师进占蓬莱、龙口，54师向莱阳以东扫荡，45师则守备胶济路高密、胶县、寒亭等地。
为打破敌人攻势、扭转胶东战局，许世友、谭震林率山东兵团确定，集中2纵队、9纵队歼击范部64师于昌邑饮马地区;以7纵队并独立师、4纵队10师等部阻击范部9师以及潍县、诸城、高密可能东援之敌;以13纵队攻取掖县作为策应。
