中方守军十六师，约十五万人。日军六个师团，近四个混成旅，三个飞机飞行团，总兵力约十万人。
中国守军有利条件还是很多。中条山附近一直是双方自内战爆发之后的前沿地区，在战役爆发前的三年之中，互相对峙。但是国军一直没有修筑较好的防御工事，到战役爆发时，才仓促应战。1941年5月7日，中条山外围的日军在航空兵的支持下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。
从整个战役来看，"中国守军处处被动挨打，毫无积极主动精神可言，有利条件荡然无存，甚至没有还手之力"。
道路崎岖，交通困难，兵力机动和补给运输均感不便，各部队均无粮食储备，正式开战仅四天，第十四集团军总司令刘茂恩就致电蒋介石，说"大军已绝食三日，四周皆有强敌，官兵空腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。"
武器装备落后，炮兵极度缺乏，日军拥有七十五毫米以上口径火炮五百门，而中国守军平均每师只有一门，根本无力封锁山口道路，更别谈打破日军封锁。
