这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城(今湖北襄樊)，听说刘琮投降，便率军向江陵(今属湖北)撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳(今湖北襄樊)疾驰三百里，在当阳长坂(今湖北当阳东北)将刘备追上，大破其军，随后进占江陵[10]。
由于曹操的进军威胁了江东孙权的统治，孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马组成联军抵抗曹操。曹操自江陵东下，至赤壁(今湖北武昌县西赤矶山)与孙、刘联军接战不利，暂驻军于乌林(今湖北洪湖县东北，长江北岸邬林矶)，与对方隔江对峙。
周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，船头钉上大钉，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。曹操率军从华容道(今湖北监利西北)陆路撤回江陵。撤军北还。
